Jeg kan købe aktiverne eller aktier i det selskab, jeg ønsker at købe (“Target”)
Når du ser på en virksomhed eller forretning køb, vil en køber svaret normalt være at det bliver enklere hurtigere og mere omkostninger effektiv til at købe aktiverne i en virksomhed i stedet for aktierne selv. Sælgeren vil det normalt være mere skat effektivt at sælge aktierne i virksomheden. Årsagerne til dette er skitseret nedenfor. I vores udtalelse, kan sælge virksomhedens aktiver i stedet for aktier (dvs. en business salg) vil normalt resultere i hurtigere mere omkostningseffektive tilbud fordi reglerne om finansiel bistand ikke gælder for aktiv salg (se nedenfor) og køber være mere selektive om hvilke aktiver (og passiver) tager køberen.
Retsvirkning
Hvor køber erhverver aktier i målet, målet påløbne passiver forblive i disse aktier, dermed omfattende garantier og oplysninger er søgt af køberen til at sikre mest muligt af køberens retsstilling. Med aktiv køb, målet ansvar forbliver i hænderne på sælgeren og køberen har større spillerum til at cherry pick hvilke aktiver han eller hun ønsker at erhverve. I praksis er en “ren pause” fra virksomheden aldrig generelt tilgængelige for sælgeren, som køberen vil meget ofte nogle post færdiggørelsen garantier fra sælgeren, uanset hvilken struktur bruges til at købe virksomheden.
Overvejelse
Køb midler gå med virksomhedens salg (andel salg), i hænderne på de enkelte aktionærer. Hvis en aktiv salg finder sted går salg provenuet i hænderne på målet. Tydeligt forskellige skattemæssige overvejelser gælder, afhængig af hvilket scenario er vedtaget.
Titel
Hvis en andel salg finder sted derefter alle de aktiver, der ejes af selskabet forbliver hos virksomheden, og overførsel af ejendomsretten til aktiverne, der er ikke et problem. Når handlen er struktureret som et salg af aktiver, kan overførsel af aktiver være mere kompliceret, især hvor tredje parts samtykke er påkrævet (typisk for overførsler af lejemål), og hvor der er medarbejdere (på grund af de komplekse regler (overførsel virksomhed Beskyttelse af arbejdsmarkedslovgivningen – “TUPE regler”) hvor der er et salg af en igangværende bekymring. Hvis forsinkelserne opstår, kan løsninger sættes på plads for at sikre ejendomsretten til aktivet er i sidste ende overgår til køber. Hvorvidt dette er en brugbar løsning vil afhænge af hvordan grundlæggende relevante aktivet er til virksomheden og det omfang, som køber og sælger er villig til at arbejde sammen om at udvikle en brugbar løsning.
Medarbejdere
Hvis køber ønsker at drive forretning i arvefølgen til sælgeren, derefter som et spørgsmål af praktisk gør det lidt forskel om en andel salg eller salg af aktiver finder sted. I begge tilfælde arver køberen”” medarbejderne og deres optjente rettigheder (under TUPE regler).
Hvis en aktiv salg finder ønsker sted med ingen intentioner om at fortsætte virksomheden derefter denne situation skal være omfattet af garantier til at beskytte både køber og sælger fra potentielle medarbejder krav.
Skat
Stempelafgift
Afgiftsbeløb på aktieoverdragelser er i øjeblikket 0,5%. Afgiftsbeløb på overførsel af visse aktiver, herunder freehold eller lejemål ejendom kan i øjeblikket gå op til 4%.
Kapital gevinster skat – andel salg af individuelle aktionærer
Spørgsmål til at bære i tankerne her er, at sælgeren modtager vederlag direkte for hendes eller hans aktier.
For sælgere er den største skattemæssige fordel de har tilbøjelige til at være den dramatiske effekt af koniske relief. Dette kan reducere kapitalgevinster skattepligt til under 25% efter to års ejerskab af en “kvalificerende aktiver”, den vigtigste af disse er visse aktieposter i børsnoterede selskaber, og aktiver ejes af en person og anvendes i firmaet enkeltpersoner (forudsat aktier i selskabet opfylder visse begrænsede ejerskab krav).
Selskabsskatten – aktiv salg af virksomhed
Der er to skat punkter hvor virksomheden sælger sine aktiver. For det første virksomheden må lide nød en kapitalgevinster skat gebyr ved bortskaffelse af de relevante aktiver til køberen. For det andet afholdt den resterende overvejelse selskabet har brug at komme til aktionærerne. Hvis netto provenuet fordeles ved likvidation af virksomheden aktionærer behandles som bortskaffelse af deres aktier for kapitalgevinster skatteformål. Hvis indtægterne fordeles som indebærer et udbytte yderligere skattepligt både virksomheden og den enkelte modtager udbytte.
Finansielle bistand
En virksomhed kan ikke give direkte eller indirekte finansielle bistand til en erhverver aktier i selskabet. Typisk opstår dette hvor en køber ønsker at erhverve aktier i et selskab og køber finanser erhvervelse ved at arrangere for virksomheden at oplade sin formue til en fond, bank andel køb. Der er en mekanisme til at tillade et selskab at give denne bistand, men det kan være dyrt og tidskrævende.
Reglerne om finansielle bistand gælder ikke for aktiv salg.